民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“发行人”或“公司”）2011年首次公开发行A 股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2013年12月31日。目前，持续督导期限已满，民生证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

民生证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对八菱科技进行尽职调查；统筹首次公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；根据八菱科技的委托，组织编制申请文件并出具招股说明书、发行保荐书及相关其他文件。

（二）发行审核阶段

民生证券组织八菱科技及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈和八菱科技情况的变化，统筹修订首次公开发行有关的文件；根据中国证监会的批准，与八菱科技共同确定发行方案、价格和时间安排；协助八菱科技顺利完成股票发行及上市工作。

（三）持续督导阶段

1、督导八菱科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

2、督导八菱科技建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；

3、督导八菱科技按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规存放和使用本次募集资金，持续关注八菱科技募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

4、对八菱科技的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、对公共传媒关于八菱科技的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查；

6、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给八菱科技，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）发行人修订《公司章程》和部分规章制度

1、2011年11月9日，发行人第三届董事会第九次会议根据股东大会授权和首次公开发行1,890万股人民币A股的结果，对公司章程相应内容进行了修改；

2、2011年12月8日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于制订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于制订<董事、监事、高级管理人员津贴制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

3、2011年12月17日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订<内部审计管理制度>的议案》、《关于制订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于制订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于制订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于制订<总经理工作细则>的议案》、《关于制订<董事会秘书工作细则>的议案》；

4、2011年12月25日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中关于设副总经理的人数、职工监事的选举办法以及利润分配政策进行了修改；

5、2012年1月7日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于制订<对外投资管理制度>的议案》、《关于制订<风险投资管理制度>的议案》、《关于制订<子公司管理制度>的议案》；

6、2012年6月14日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

7、2012年6月30日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》，就发行人2011年度权益分派实施而导致的股本变动及董事会审批权限等事项，对公司章程进行了修改；

8、2012年7月21日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

9、2012年8月11日，发行人2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中的利润分配政策进行修改；

10、2012年11月24日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

11、2013年6月20日，经2012年度股东大会授权，发行人董事会第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，就2012年度权益分派实施而导致的股本变动修改公司章程；

12、2013年8月19日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通了《关于修改公司章程并办理相关工商变更的议案》，对公司章程中有关公司经营范围的内容进行了修改；

持续督导期间，发行人历次修订公司章程、制订和修订规章制度均得到了适当的授权和批准。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员发生变动

2012年1月，发行人第三届董事会第十三次会议，决议聘任杨经宇先生为公司副总经理。

发行人上述高级管理人员变动都履行了必要的审批程序，并按照相关规定进行了信息披露。

（三）发行人推进2011年首次公开发行募集资金投资项目建设的情况

发行人首次公开发行募集资金用途主要是投资建设新增汽车散热器、汽车暖风机生产线和技术中心升级建设两个项目。2012年12月28日，发行人2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。本次变更后，发行人募投项目变更为新增汽车散热器生产线项目、车用换热器及暖风机生产基地项目和技术中心升级建设三个项目。截至2013年12月31日，发行人2011年首次公开发行股票募集资金账户余额为10,284.37万元，同时公司使用闲置募集资金2,700万元补充流动资金（期限为2013年5月17日至2014年5月16日）尚未归还。

（四）关于募集资金使用情况的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]834号）核准，发行人公开发行人民币普通股（A 股）股票1,890万股，发行价为每股17.11元，募集资金总额为32,337.90万元，扣除发行费用后募集资金净额为27,468.96万元。

上述募集资金净额已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的“寅验[2011]3031号”验资报告验证。

募集资金的承诺投资情况如下：

1、募投项目变更情况

2012年12月28日，发行人2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目” 拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目” ，其中“新增汽车散热器生产线项目” 由发行人实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目” 由公司全资子公司柳州八菱科技有限公司实施，实施地点为柳州市柳东新区。本次变更后，公司募投项目情况如下：

2、置换预先投入募集资金情况

根据大信会计师事务有限公司出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第1-2060号）。截至2011年10月31日，发行人的募集资金投资项目实际累计已预先投入3,035.17万元。

在保证项目后续投入的前提下，2011年12月8日，第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司决定用募集资金3,035.17万元置换其已投入的自筹资金3,035.17万元。

发行人上述募集资金置换程序履行了事前或事后的审批程序，并获得了独立董事和保荐机构的同意。

3、暂时补充流动资金情况

2012年1月7日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。保荐机构、发行人独立董事分别就上述事项出具了核查意见和独立意见。2012年5月28日，发行人提前将该暂时补充流动资金的募集资金2,700万元全部归还到募集资金专用账户。

2012年6月7日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。保荐机构、发行人独立董事分别就上述事项出具了核查意见和独立意见。2012年11月28日，发行人提前将该暂时补充流动资金的募集资金2,700万元全部归还到募集资金专用账户。

2012年12月1日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。保荐机构、发行人独立董事分别就上述事项出具了核查意见和独立意见。2013年5月15日，发行人提前将该暂时补充流动资金的募集资金2,700万元全部归还到募集资金专用账户。

2013年5月17日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。保荐机构、发行人独立董事分别就上述事项出具了核查意见和独立意见。

（五）2013年度非公开发行预案

2013年10月21日，发行人第三届董事会第三十六次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，拟非公开发行7,000万股，募集资金总额不超过58,170 万元，投资建设乘用车中冷器生产线项目以及乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目和补充流动资金。

2013年11月8日，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过了上述关于非公开发行股票的相关议案。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时进行信息披露；对于发现的问题，能够积极配合监管部门和中介机构的核查，并积极进行整改；发行人对于重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的中介机构按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据深圳证券交易所的要求出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《南宁八菱科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

八菱科技2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《八菱科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

八菱科技2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《八菱科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

八菱科技2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《八菱科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                

                 金亚平                          王学春

保荐业务部门负责人：                 

                         郝  群

保荐业务负责人：                

                     杨卫东

法定代表人：                

                 余  政

民生证券股份有限公司

2014年2月11日